关于辽宁省国有控股上市公司实施股权激励的指导意见
2009年12月2日 辽国资〔2009〕63号
各市国资委、省属企业、各国有控股上市公司：
为规范国有控股上市公司实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，促进国有控股上市公司的发展，根据国务院国资委、财政部《关于印发 <国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法> 的通知》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称《境内试行办法》）、《关于印发 <国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法> 的通知》（国资发分配〔2006〕8号，以下简称《境外试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称《通知》）及国家法律、法规的有关规定，结合我省国有控股上市公司的实际情况，特制定本指导意见。
一、辽宁省国有控股上市公司试行股权激励办法，应在严格执行《境内试行办法》、《境外试行办法》和《通知》的基础上，按照本意见的有关规定开展股权激励工作。在试点期间内，辽宁省国有控股上市公司（大连除外，以下简称“上市公司”）股权激励方案统一由省国资委审核批准后，报国务院国资委备案。
二、实施股权激励的上市公司必须具备《境内试行办法》或《境外试行办法》所规定的条件。公司外部董事（包括独立董事）占董事会成员半数以上、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。公司对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。
三、上市公司在按照《境内试行办法》、《境外试行办法》和《通知》拟订股权激励计划时，应注意以下几方面的问题：
（一）股权激励的方式应以股票期权激励方式为主，以限制性股票及其他法律、行政法规允许的激励方式为辅，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。
（二）上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：
1、股权激励的目的；
2、股权激励的方式；
3、激励对象的确定依据和范围；
4、股权激励计划拟授予的权益（权益是指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、期权，下同。）数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股票总额的百分比；
股票激励计划中需要特别说明激励对象为董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划的拟授予权益总量的百分比；
股票激励计划中暂不允许搞预留权益；
5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
6、激励对象获授权益的授予条件、行权条件；
7、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日（授权日、可行权日必须为交易日）、行权限制期、行权有效期、标的股票的禁售期、解锁期；
8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
9、公司授予权益及激励对象授予、行权的程序；
10、公司与激励对象各自的权利义务；
11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生辞职、调协、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项时如何实施股权激励计划；
12、股权激励计划的变更、终止；
13、其他需要说明的事项。
（三）股权激励的对象重点是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不能随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不能参与上市公司股权激励计划。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。
（四）授予董事、高级管理人员的股票期权或限制性股票，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或解锁，应有不低于可行权或可解锁总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权或解锁。
四、合理控制股权激励收益水平。在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。
（一）对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。
（二）对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或其他激励方式）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或其他激励方式）授予时薪酬总水平，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹股公司原则上不得超过50％。实际收益超过上述比重的，尚未行权的股票期权（或其他激励方式）不再行使或将行权收益上交公司。
（三）选择限制性股票激励方式的上市公司，股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%。
五、上市公司实施股权激励，应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法，科学设置业绩指标和目标水平。
（一）业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。三类考核指标原则上至少各选项一个。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。
（二）上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近三年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
（三）上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予业绩水平的基础上有所提高，并不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。
六、上市公司的股权激励计划申报分成预沟通和正式审批两个阶段。
（一）上市公司的国有控股股东，在上市公司就《XX公司股权激励计划》召开董事会之前，由其控股股东向省国资委就实施股权激励的相关事项进行预沟通。
申报材料主要包括：
1、上市公司实施股权激励计划的资格申请报告。报告应根据实施股权激励的具体条件要求，逐条对比说明；
2、上市公司薪酬及绩效考核评价管理办法及说明。说明中要着重列示业绩考核指标的选择方法和目的，业绩目标水平确定的方法，及与同行业平均业绩水平的对比分析等；
3、上市公司实施股权激励选择的期权定价模型、股票期权的公平市场价值测算及预期收益等情况说明。
省国资委自收到预沟通材料之日起，20日内出具资格审核意见，未提出异议的，上市公司可进行股权激励计划制定的后续工作。
（二）上市公司完成所有股权激励计划制定工作后，在股东大会审议批准股权激励计划前，国有控股股东将上市公司拟实施的股权激励计划正式报省国资委审核。
审批需要的材料：
1、上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等；
2、股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；
3、选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明；
4、上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价评价程序以及根据绩效考核评价办法对高管人员股权的授予和行权的相关规定；
5、董事会决议及独立董事意见函；
6、法律意见书；
7、独立财务顾问报告（如有）；
8、上市公司监事会对公司股权激励对象名单的核实意见；
9、上市公司近三年年度报告和最近一期季度报告；
10、其他省国资委认为需要的材料。
省国资委自收到完整的股权激励计划申报材料之日起，对上述材料的完整性、真实性、有效性进行审核，20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，国有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划。
七、上市公司股权激励计划在经过股东大会会审议通过后，国有控股股东应在上市公司年度报告披露后5个工作日内将以下情况报省国资委备案。
（一）上市公司业绩考核指标完成情况及实施股权激励绩效考核情况；
（二）公司股权激励计划的授予、行权或解锁等情况；
（三）公司董事、高级管理等人员持有股权数量、期限、本年度已经行权（或解锁）和未行权（或解锁）的情况及其所持股权数量与期初所持数量的变动情况；
（四）实施股权激励对公司费用及利润的影响。
八、对在本指导意见出台之前已经公告或实施了股权激励的上市公司，要按照《境内试行办法》、《境外试行办法》、《通知》及本指导意见予以规范，并在本指导意见颁布三个月内向我委呈报《股权激励计划修订方案》，该方案应包括：原股权激励计划及其实施情况；对比《试行办法》和本指导意见完善和规范内容、修订时间表；新股权激励计划及与原股权激励计划的承接处理方案等内容。
九、上市公司国有控股股东向省国资委报送上市公司股东大会审议通过的股权激励计划时，应同时抄送财政部门。
十、对于国有参股的上市公司，需要使用国有股权（或国有权益）进行股权激励的，在股东大会审议批准之前，应将上市公司股权激励计划报省国资委审核，在股东大会上按照审核意见行使表决权。
