关于支持和保障外部董事履职的通知
2019年5月21日 辽国资〔2019〕46号
各省属企业：
建立外部董事制度，是省委省政府深化国有企业改革的重大举措，也是推动省属企业加强规范董事会建设的重要制度安排。落实和保障外部董事各项职权，对于提高董事会集体决策能力、强化内部监督具有重要意义。根据有关法律法规和文件规定，现对省属企业外部董事的主要权利予以明确，各企业要全面落实、加强保障，支持外部董事认真履行职责，有效发挥作用。
一、保障外部董事知情权
知情权即外部董事按时获得履职所需的各方面信息的权利，是其有效履职的基本条件。
1.知情范围至少应包括：公司组织架构及基本管理制度；发展战略及中长期规划；主要业务和产品的基本状况、人力资源基本状况；基本财务信息、经济运行总体情况；总经理或总经理办公会作出的属于董事会授权范围的决策；董事会审议事项的详细资料；公司所处行业的有关情况；外部董事履职需要获知的关于任职公司的其他必要信息。
2.外部董事获得履职所需信息的方式至少包括：任职公司主动提供；外部董事向公司高管人员和职能部门查询；外部董事与公司有关人员沟通交流；外部董事对有关企业或项目实地调研；参加公司有关会议和其他活动等。
二、保障外部董事参会权
参会权即外部董事按规定出席董事会会议和董事会专门委员会会议的权利。
为有效行使参会权，外部董事有权及时得到会议通知、相关的文件、信息及其他规定的资料；有权对提交会议的文件、材料提出补充、完善的要求；2名（含）以上外部董事认为董事会会议资料不充分或论证不充分时，有权联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；外部董事在董事会和董事会专门委员会会议上有权独立发表意见，不受其他人员和机构的干扰。
三、保障外部董事表决权
表决权即外部董事依据法律和公司章程等规定，在董事会会议上针对公司决策的具体事项陈述意见、表明态度和投票的权利。
外部董事对某一事项可以投赞成（同意）票，也可以投反对票或者弃权票。其中，投反对票和弃权票的，应同时注明原因和理由。
四、保障外部董事提案权
提案权即外部董事向董事会或专门委员会提出议案或议题进行审议的权利。
提案权主要包括：有权单独或联合向董事会提出议案；有权单独或联合提出董事会专门委员会审议议题；有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意。
五、保障外部董事建议权
建议权即外部董事对公司改革发展、经营管理工作表述观点和建议的权利。
外部董事建议的对象可以是省国资委、董事会，也可以是高管人员等。外部董事行使建议权的方式原则上不受限制和约束，可以口头提出，也可采取董事建议函等书面形式提出。外部董事可以要求接待人员或部门签署收到建议的证明，也可要求被建议对象将建议处理结果给予正式答复。
六、保障外部董事质询权
质询权即外部董事对公司行为提问并要求相关人员说明情况和回答所提问题的权利。
被质询对象对质询的答复内容应当清晰明确。外部董事采用口头质询的，可以要求进行笔录，并记录在案。外部董事的书面质询和口头质询，均可要求被质询对象予以书面答复。
七、保障外部董事调研权
调研权即外部董事根据履行职责需要，以走访和调查的方式，对公司有关情况进行了解的权利。
在不违背法规和公司规定的情况下，外部董事行使调研权的形式一般不受限制，被调研对象应予积极配合，无正当理由不得拒绝外部董事调研。
八、保障外部董事其他权利
除上述权利之外，外部董事认为必要的，可以书面向省国资委反映或征询有关情况和意见；按照省国资委的规定标准领取报酬、津贴，比照任职公司高管人员标准享有出差等方面待遇；以及法律、行政法规、省国资委和公司章程规定的外部董事的其他权利。
