印发《关于进一步规范省属企业董事会建设有关问题的意见》的通知
2020年12月10日 辽国资〔2020〕48号
各省属企业：
现将《关于进一步规范省属企业董事会建设有关问题的意见》印发给你们，请结合本企业实际，认真贯彻落实。
关于进一步规范省属企业董事会建设有关问题的意见
为加快推进省属企业治理体系和治理能力现代化，提高董事会规范运作水平，在外部董事制度基本建立的基础上，对进一步规范董事会建设有关问题提出如下意见。
一、进一步深化对规范董事会建设重要意义的认识
规范董事会建设是完善中国特色现代企业制度，推进企业治理体系和治理能力现代化，突出市场主体地位的重要内容,也是解决企业治理机制问题，推动改革不断深化的重要保障。近年来，省属企业董事会建设工作不断深入、保障措施逐步完善、外部董事制度基本建立，规范董事会建设工作取得积极进展。特别是外部董事制度实施后，董事会成员专业结构有效改善、工作机构不断完善、专门委员会建立健全、决策主体地位进一步突显、决策水平持续提高。但在实践中，也还不同程度地存在董事会运行独立性、有效性不强，聚焦主业针对性不足，对外部董事履职支撑服务不够到位，外部董事主动参与决策事项程度不深、履职尽责不够积极等问题。下一步，各企业要围绕产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度建设目标，充分发挥董事会定战略、做决策、防风险作用，从规范董事会运行、发挥外部董事作用、提高董事会决策科学性等方面入手，深入实施外部董事制度，全面提高董事会规范运作水平。
二、进一步增强董事会决策功能
1.准确把握职责定位。董事会作为决策机构，要发挥好定战略、做决策、防风险的作用，准确把握宏观经济形势和行业发展趋势，分析行业变化，科学制定中长期发展战略并建立动态调整机制。要制定实施完善的决策程序、科学的决策方法、严格的责任追究制度，建立科学的决策体制。要持续提高风险意识和管控能力，在研究决策重大事项时同步揭示风险、同步分析风险、同步提出应对措施，建立健全风险管控体系。
2.坚持科学民主决策。董事会实行集体决策、个人负责的决策制度。每名董事会成员都应坚持聚焦董事职责，坚守职业道德操守，在董事会职责范围和运作规则约束下充分交流和发表意见。决策中应坚持自身的专业性和独立性，从维护公司和出资人长远利益角度分析和思考问题，在充分把控风险的基础上积极审慎参与决策。
3.发挥外部董事作用。要根据外部董事的专业特长，积极为他们发挥才智创造条件。外部董事要深入了解所在企业情况和省委省政府各项改革发展任务要求，积极履行岗位职责，根据自身工作经验和专业特长，认真参与董事会决策，独立发表意见，为企业科学发展出力献策。
4.发挥专门委员会作用。要把专门委员会作为保障董事会独立性、发挥董事专业特长的重要机构，充分发挥其应有作用。董事会拟决策事项属于专门委员会职责范畴内的，专门委员会须提前召开会议讨论研究，提出具体意见建议，供董事会参考决策。要对专门委员会的职责、议事规则、工作程序等进行规范。
三、进一步强化董事会会议的前期准备
1.增强会议计划性和合理性。要把董事会会议的科学安排和有序召开作为规范董事会建设的重要内容。每年初应合理计划董事会定期会议，对年度经营计划、投资计划、预算决算、利润分配、滚动发展规划等固定重大经营管理事项进行科学安排，并在会议召开时间上尽可能明确，以便全体董事按时参加会议。对于董事会会议的非固定决策事项应尽早确定，增强会议召开的计划性，避免在会议召开前临时增加议题。
董事会定期会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当于会议召开至少7日前送达全体董事；临时会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当至少3日前送达全体董事。对于议题资料不详细、不完整的，外部董事有权要求补充提供相关材料，会议前3日不能提供或外部董事认为补充材料仍不充分，无法对有关事项做出准确判断时，决策时可投弃权票，并说明具体理由记载于会议记录。
当1/3以上的董事或2名（含）以上的外部董事认为议题不明确、不具体，或议题所需文件、信息及其他资料不充分而无法判断时，董事会应对该议题暂缓表决。
2.提高会前沟通充分性和有效性。对于企业重大决策事项，除按时限要求及时向全体董事提供有关信息和资料外，还应请外部董事提前到达企业，通过召开议题说明会等方式向外部董事详细说明拟决策事项有关情况，解答有关问题，为外部董事独立判断做好前期准备。
对于省委省政府交办的重要任务、企业重大决策事项等，企业要从论证阶段开始，主动向外部董事提供相关资料和信息，安排开展专项调研，提醒外部董事对事项保持关注，定期听取意见建议。
3.保障会议有效性。董事会会议应有过半数董事、且有过半数外部董事出席方可召开。董事会成员应积极到现场参加董事会会议，因特殊原因不能出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确意见，可书面委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托书中应当载明：委托人和受托人姓名，委托人对每项提案的简要意见，委托人授权范围和对议案表决意向的指示，委托人的签字、日期等。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为不履职行为。
外部董事不得委托非外部董事代为表决。1名外部董事原则上不得接受超过2名未出席会议董事的委托。
除不可抗力等特殊情况外，外部董事一个工作年度内出席董事会会议和专门委员会会议次数不应少于总次数的3/4。对于出席率不达标的外部董事，省国资委将按规定给予约谈、通报、解聘等处理。
四、进一步完善外部董事履职支撑服务工作
1.开展政策解读。省国资委出台与企业董事会行权履职相关的制度文件后，将通过召开会议、印发《工作信息》、专项沟通等方式，及时向外部董事解读政策规定、宣传国资监管要求、通报有关情况、提醒注意有关事项。企业应当在董事会定期会议上，组织外部董事专题传达学习省委省政府国资国企改革重要部署、国资监管等相关文件精神。
2.开展专项沟通。省国资委召开与董事会职责相关的业务专题会、工作部署会，办理需要董事会重点关注的涉企业务时，根据事项具体内容可邀请外部董事参加或商洽。在研究制定涉及董事会行权履职需要把握的相关政策制度时，应当注重听取外部董事意见建议。
3.加强业务培训。省国资委将围绕董事会规范运作、现代企业制度和公司治理实践等内容，开展董事会运作实务培训。围绕传达落实党中央国务院及省委省政府有关要求、通报重点工作部署、解读国资监管政策和国企改革任务、研讨董事会建设工作等内容，开展外部董事专题培训。积极构建外部董事日常自主学习与短期集中学习相结合的学习提升机制。
4.保障外部董事职权。要按照《关于支持和保障外部董事履职的通知》要求，完善工作机制、创新服务方式，全面保障外部董事知情权、参会权、表决权、提案权、建议权、质询权、调研权等权利。每年初，董事会秘书应征集了解外部董事调研需求，制定调研工作计划，企业要积极支持和配合外部董事开展调研工作。外部董事每年对公司重要子企业和重点发展项目的调研应不少于1次。
董事会秘书应发挥沟通协调作用，积极协调公司相关部门和人员，向外部董事提供相关的政策法规文件、介绍公司相关情况、解答外部董事疑问，支持外部董事有效开展工作。
五、进一步加强省国资委与外部董事之间的沟通
1.全面落实外部董事报告制度。每年度或任期结束，外部董事须向省国资委书面报告本人履行职责详细情况，内容主要包括：履行外部董事职责情况；对任职企业国有资本运作和维护出资人合法权益的意见及建议；对任职企业改革发展与法人治理结构建设的意见建议等。
日常工作中，外部董事在任职企业发现重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机事件等，应及时向董事会提出警示并向省国资委进行书面报告。
2.畅通日常沟通渠道。围绕支持和服务外部董事履职尽责，省国资委将不断完善与外部董事之间的沟通机制，负责外部董事管理的业务处室要充分发挥沟通协调作用。为提高工作效率，外部董事根据履职需要可直接与省国资委对口业务处室对接业务、沟通工作、反映重要情况、征询决策意见建议、了解有关政策规定。省国资委业务处室根据工作需要，可直接向外部董事了解企业重要情况，听取相关意见建议。
3.加强重点专项工作沟通。对于董事会决策事项，企业报送省国资委审批核准备案时，应附董事会决议和董事签字单。省国资委审议时，应查看董事会决议和董事签字情况，并对外部董事否决或弃权事项给予重点关注，必要时与外部董事沟通，听取意见建议。企业重大决策事项和重大投资项目建设期间，省国资委与外部董事之间应定期沟通有关情况。
六、进一步健全考核评价工作机制
1.完善董事会考核评价制度。建立健全董事会年度工作报告制度。根据规范董事会建设目标，坚持年度与任期考核评价相结合，进一步完善董事会考核评价工作，逐步形成符合省属企业特点的考核评价体系及激励约束机制。围绕董事会运作的有效性和规范性，重点从战略管控、科学决策、风险防范、对经理层的监督管理及运作机制等方面开展考核评价，并将考核结果作为加强董事会建设的重要依据。
2.全面落实外部董事考核评价制度。对外部董事的考核评价实行年度与任期相结合，个人评价、董事互相评价、高管人员评价和出资人评价相结合的方式，重点考核评价外部董事职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等方面情况。考核结果向外部董事反馈，提出改进履职的意见建议。
3.注重对专门委员会工作的评价。企业董事会应不断完善专门委员会职责权限、议事规则和工作流程等，促进专门委员会高效开展工作。董事会每年度应从工作状态、规范程度、审议效率和质量等方面对专门委员会工作情况进行评价，并对进一步提高专门委员会工作效能提出具体改进意见。
